Inteligência artificial em contratos: o que checar antes de assinar

Em 2 de agosto, passaram a valer as regras europeias de transparência sobre inteligência artificial.¹ Elas alcançam a empresa brasileira que atende cliente na União Europeia. No Brasil não existe lei específica de IA em vigor: o projeto segue na Câmara dos Deputados, aguardando parecer do relator.² Ainda assim, não há vácuo. Quatro leis já alcançam seus contratos: LGPD, Código Civil, Código de Defesa do Consumidor e Lei de Propriedade Industrial. E a autoridade de proteção de dados elegeu a inteligência artificial como eixo prioritário de fiscalização para 2026 e 2027.³

Quem espera a lei brasileira para governar o uso de inteligência artificial em contratos está esperando a norma errada. O que falta na maior parte das empresas não é regra. É registro do que elas fizeram.

Qual é exatamente o uso de inteligência artificial no seu contrato?

Para quem toca a operação, tudo parece o mesmo assunto. Juridicamente, são situações distintas, com provas distintas e cláusulas distintas.

O primeiro uso é o de apoio à redação: o sistema minuta ou revisa, e a decisão continua humana. O risco, aqui, é de conteúdo e de confidencialidade, não de validade do contrato.

Diferente é a execução contratual automatizada, em que o sistema aplica a cláusula sozinho: reajusta preço, suspende fornecimento, dispara rescisão. A discussão deixa de ser sobre a minuta e passa a ser sobre manifestação de vontade e previsibilidade do que foi pactuado.

Mais sensível é a decisão automatizada sobre pessoas: triagem de fornecedores, análise de crédito, seleção de candidatos. É a única das três que aciona o direito de revisão previsto na LGPD, e esse direito é bem mais estreito do que o mercado costuma afirmar.

Some-se a cláusula que autoriza a contraparte a usar IA. O fornecedor de software pode processar os documentos que sua empresa insere na ferramenta para treinar o modelo dele? Silêncio contratual não é resposta neutra. É resposta a favor de quem redigiu os termos de uso.

Sua empresa é controladora ou operadora dos dados do cliente?

Ao rodar uma ferramenta de IA sobre dados do cliente, a agência costuma ser operadora, na linguagem da LGPD. Operadora é quem trata dados em nome de outro. O cliente permanece controlador. A mesma empresa pode ser controladora dos próprios dados e operadora dos dados do cliente na mesma operação. Trocar um pelo outro é o erro mais visível para quem entende do assunto. Ele costuma estar justamente no contrato de prestação de serviços que já foi assinado.

Vale ainda uma distinção que muda o encaminhamento inteiro: colar um contrato em ferramenta de terceiro não é, por si, incidente de segurança. Pode ser tratamento de dados sem base legal, e pode ser exposição de segredo de empresa. São três problemas com deveres diferentes. Confundi-los leva a empresa a comunicar o que não devia e a deixar de registrar o que devia.

O que sua empresa precisa registrar agora

Não existe, hoje, obrigação legal específica de documentar o uso de IA em contratos. Existe algo mais desconfortável do que uma obrigação. No dia em que a decisão for questionada, demonstrar que houve controle humano é problema de quem usou a ferramenta. Registro produzido depois do problema vale pouco.

O que costuma faltar, e é fácil guardar desde já:

• A ferramenta utilizada, a versão e a etapa em que ela entrou: redação, revisão, análise ou decisão.
• Quem revisou, o que alterou e quando, com a minuta anterior preservada.
• A base legal do tratamento dos dados pessoais envolvidos e, quando for caso de legítimo interesse, o relatório de balanceamento correspondente.
• O que o contrato com o fornecedor de IA diz sobre uso dos seus dados para treinamento e sobre prazo de retenção.
• A relação nominada das informações que a empresa trata como confidenciais.
• Nos contratos com cliente, o registro do que foi informado a respeito do uso de IA na entrega.

O quinto item é o mais negligenciado, e por uma razão jurídica precisa. A Lei de Propriedade Industrial trata como crime de concorrência desleal divulgar ou usar sem autorização informação confidencial de terceiro.⁴ A proteção vale mesmo depois de encerrado o contrato que deu acesso a ela. O Superior Tribunal de Justiça, porém, já entendeu que o segredo protegido é o que o titular especifica. Cabe a quem quer proteção indicar no contrato os pontos protegidos, sob pena de não os ver protegidos.⁵ Cláusula de confidencialidade que não nomeia o que é confidencial resolve pouco no dia em que alguém cola a minuta numa ferramenta pública.

O que entra no contrato, e o que se resolve antes dele

Parte do problema não é contratual. Definir quais ferramentas são autorizadas, quais dados entram nelas e quem revisa o quê é política interna. Nenhuma cláusula substitui isso. Uma equipe sem regra clara insere contrato de cliente em ferramenta pública porque ninguém disse que não podia.

No contrato entra o que a lei não entrega sozinha. Quatro cláusulas fazem a maior parte do trabalho. A primeira informa o uso de IA na execução do serviço. Vem depois a que estabelece revisão humana como obrigação contratual: a lei brasileira não a impõe. A terceira veda o uso dos dados e documentos da contraparte para treinamento de modelo. E a última distribui responsabilidade na cadeia entre quem desenvolve, quem fornece, quem opera e quem contrata.

Quando o problema já aconteceu, o caminho depende do que aconteceu. Erro de conteúdo em minuta revisada por pessoa é discussão de responsabilidade contratual comum. Decisão automatizada que atingiu um terceiro aciona o regime da LGPD, com deveres próprios de informação. Dado confidencial exposto pode envolver, ao mesmo tempo, responsabilidade civil, sanção administrativa e a esfera penal da propriedade industrial. Medidas administrativas, extrajudiciais e judiciais podem ser avaliadas, e qual delas cabe depende, em boa medida, dos documentos que a empresa guardou.

O que nenhuma cláusula garante

Revisão humana não é exigência da LGPD. A redação original da lei previa revisão por pessoa natural, na linha do que fizeram outras legislações. A expressão saiu do texto, e o parágrafo que a reintroduzia foi vetado.⁶ O Congresso apreciou o veto em outubro de 2019 e o manteve.⁷ O que a lei assegura hoje é o direito de solicitar revisão da decisão automatizada, sem dizer que essa revisão precise ser feita por gente.⁸ Quem afirma o contrário está descrevendo uma lei que não foi promulgada.

Também não está assentado que uma empresa possa invocar legítimo interesse para treinar modelos com dados pessoais. Em abril de 2026, um diretor da própria autoridade de proteção de dados afirmou publicamente que a agência ainda não tem posição definitiva sobre o ponto.⁹ Em fiscalização anterior, a mesma autoridade apontou que treinamento envolvendo dados sensíveis não pode se apoiar nessa base legal.¹⁰ Material que apresenta o tema como resolvido antecipa um desfecho que ainda não veio.

O adiamento europeu, por sua vez, não é revogação. As obrigações mais pesadas, dirigidas a sistemas de alto risco, foram empurradas para dezembro de 2027. As regras de transparência e o dever de formação em IA, porém, permaneceram no calendário original.¹ Quem leu a palavra adiado e arquivou o assunto leu metade.

Por fim, não há jurisprudência consolidada sobre contratos minutados por inteligência artificial. Levantamento de acervo publicado em junho de 2026 não identificou precedentes firmes sobre discriminação algorítmica em processos seletivos nem sobre autoria de obra produzida exclusivamente por IA.¹¹ Esse silêncio corta os dois lados: não existe decisão que condene a prática, e não existe decisão que a proteja.

Perguntas frequentes

Contrato redigido por inteligência artificial é válido?

Nada na lei brasileira condiciona a validade de um contrato à ferramenta usada para escrevê-lo. O que se discute é outra coisa: se houve manifestação de vontade consciente sobre o conteúdo, e quem responde pelo erro. Minuta gerada e assinada sem leitura não cria vício novo. Ela enfraquece a alegação posterior de que a parte não sabia o que assinava.

No caso de contratos de advogados, incide a Recomendação 001/2024 do Conselho Federal da OAB, com as determinações de transparência contidas especialmente nos itens 4.3.1 e 4.3.2.

Posso inserir o contrato do meu cliente em uma ferramenta de IA?

Depende do que o contrato com o cliente autoriza, dos dados pessoais envolvidos e da base legal aplicável. Pesa também o que os termos da ferramenta dizem sobre retenção e treinamento. Ferramenta gratuita de uso público costuma ser o pior cenário nos três quesitos.

Preciso avisar o cliente que usei IA na entrega?

A lei brasileira não impõe esse aviso de forma geral. O contrato pode impor, e às vezes impõe sem que as partes percebam. É o efeito de cláusulas de pessoalidade ou de aprovação prévia de subcontratação. Vale reler o que já está assinado antes de concluir que o silêncio autoriza.

O regulamento europeu alcança uma agência pequena no Brasil?

Pode alcançar. O critério não é o tamanho da empresa nem a sede. Conta a colocação do sistema no mercado europeu, ou o efeito sobre pessoas na União Europeia.¹ Agência brasileira que entrega solução com IA para cliente europeu precisa examinar o ponto, em vez de presumir que está fora. Do mesmo modo, agências estrangeiras estão sujeitas à legislação brasileira quanto a proteção de dados (art. 61 da LGPD).

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No EMSADV, casos assim seguem três etapas. No diagnóstico, identifica-se o tipo de uso e organiza-se a documentação disponível. Na estratégia, define-se o ajuste contratual, a política interna ou a medida adequada ao caso. Na ação, atua-se para a proteção do direito e a reparação cabível. O que é possível em cada etapa depende dos fatos e dos documentos.

Referências

1. WHITE & CASE LLP. EU AI Omnibus enters into force, amending the AI Act. Insight Alert, jul. 2026. Disponível em: https://www.whitecase.com/insight-alert/eu-ai-omnibus-enters-force-amending-ai-act. Acesso em: 20 ago. 2026.
2. BRASIL. Câmara dos Deputados. PL 2338/2023 — ficha de tramitação. Brasília, DF. Disponível em: https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=2487262. Acesso em: 20 ago. 2026.
3. AUTORIDADE NACIONAL DE PROTEÇÃO DE DADOS. ANPD publica Mapa de Temas Prioritários para o biênio 2026-2027 e atualiza Agenda Regulatória 2025-2026. Brasília, DF, dez. 2025. Disponível em: https://www.gov.br/anpd/pt-br/assuntos/noticias/anpd-publica-mapa-de-temas-prioritarios-para-o-bienio-2026-2027-e-atualiza-agenda-regulatoria-2025-2026. Acesso em: 20 ago. 2026.
4. BRASIL. Lei nº 9.279, de 14 de maio de 1996. Regula direitos e obrigações relativos à propriedade industrial. Brasília, DF: Presidência da República, 1996. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9279.htm. Acesso em: 20 ago. 2026.
5. MACHADO MEYER ADVOGADOS. Confidencialidade de informações obtidas durante o contrato de trabalho transcendem a relação contratual. Inteligência Jurídica Trabalhista, São Paulo. Disponível em: https://www.machadomeyer.com.br/pt/inteligencia-juridica/publicacoes-ij/inteligencia-juridica-trabalhista/confidencialidade-de-informacoes-obtidas-durante-o-contrato-de-trabalho-transcendem-a-relacao-contratual. Acesso em: 20 ago. 2026.
6. CONSULTOR JURÍDICO. Importância da revisão humana das decisões automatizadas na LGPD. ConJur, São Paulo, 9 set. 2019. Disponível em: https://www.conjur.com.br/2019-set-09/constituicao-poder-importancia-revisao-humana-decisoes-automatizadas-lgpd/. Acesso em: 20 ago. 2026.
7. SERPRO. Congresso aprecia veto sobre revisão de decisões automatizadas. Brasília, DF, out. 2019. Disponível em: https://www.serpro.gov.br/lgpd/noticias/2019/congresso-aprecia-veto-ao-artigo-20-da-lgpd. Acesso em: 20 ago. 2026.
8. BRASIL. Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018. Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais. Brasília, DF: Presidência da República, 2018. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2018/lei/l13709.htm. Acesso em: 20 ago. 2026.
9. MOBILE TIME. ANPD sugere legítimo interesse em treinamento de IA. São Paulo, 29 abr. 2026. Disponível em: https://www.mobiletime.com.br/noticias/29/04/2026/anpd-treinamento-ia/. Acesso em: 20 ago. 2026.
10. AUTORIDADE NACIONAL DE PROTEÇÃO DE DADOS. Documentos técnicos e orientativos — Nota Técnica nº 27/2024/FIS/CGF/ANPD. Brasília, DF, 2024. Disponível em: https://www.gov.br/anpd/pt-br/centrais-de-conteudo/documentos-tecnicos-orientativos. Acesso em: 20 ago. 2026.
11. TURIVIUS. Código Civil e IA: o que todo advogado precisa saber?. jun. 2026. Disponível em: https://turivius.com/portal/codigo-civil-e-ia/. Acesso em: 20 ago. 2026.

Revisão jurídica: Lucas Monteiro Tiné, OAB/RJ 181.445 — 20 de agosto de 2026.

Conteúdo informativo. A análise jurídica depende dos fatos e documentos de cada situação.